Aktualizovaný vzor odmítnutí nároků EO Servisu - falešný formulář RES
Celý dokument ke stažení zde
*******************************************************************************************************
Vaše společnost
IČ:
EO servis, s.r.o.
Cejl 892/32
V (místo) dne (datum)
Věc: Uplatnění neplatnosti smlouvy o poskytování služeb
jak plyne z Vámi zaslané faktury a vyzývacích dopisů adresovaných naší společnosti, dovozujete, že jsme vůči Vaší společnosti dne (datum) objednali služby, které označujete jako balíček „KOMPLET“ obsahující souhrn služeb nabízených na portálu EOCENTRUM. Dle Vašeho úsudku jsme takovéto služby objednali vyplněním registračního formuláře označeného jako Objednávka zápisu a oprava údajů - REGISTRACE NOVĚ VZNIKLÉHO PODNIKATELSKÉHO SUBJEKTU do registru ekonomických subjektů (dále též jen „formulář“). Dle Vašeho sdělení je výše popsaná údajná objednávka služeb u Vás vedena pod registračním označením REG: (číslo).
Vaše „Výzva“ mi byla zaslána na základě registračního formuláře, který jste mi zaslali aniž bych o něj jakkoli žádal. Registrační formulář napodobuje formuláře státní správy především svou barvou a tvarem informačních polí. Výrazný nápis „RES“ vlevo nahoře zcela jednoznačně vede vyplňovatele k tomu, aby byl přesvědčen, že se jedná o formulář pro Administrativní registr ekonomických subjektů provozovaný Ministerstvem financí a Českým statistickým úřadem, což bylo nade vší pochybnost Vaším úmyslem. Oba zmiňované úřady již byly na Vaše napodobování jejich identifikačních znaků upozorněni a na svých webových stránkách uveřejnily patřičné varování, čímž potvrzují, že vámi vytvořené formuláře jsou způsobilé uvést v omyl (bezpochyby proto jste je právě takto vytvořili).
Tímto deklaruji, že podepsání výše uvedeného registračního formuláře v žádném případě nebylo projevem vůle naší společnosti směřující k uzavření jakékoliv soukromoprávní smlouvy. Podle § 34 občanského zákoníku je právním úkonem projev vůle směřující zejména ke vzniku, změně nebo zániku těch práv nebo povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují.
Označení Vašeho registračního formuláře spolu s jeho grafickou a barevnou úpravou pak v důsledku vyvolání výše uvedeného mylného dojmu má také oslabit pozornost adresáta při bližším zkoumání zdánlivě méně důležité části formuláře a zejména pak všeobecných obchodních podmínek. O tom, že vyvolání takové záměny je reálné, svědčí celá řada dalších subjektů, které rovněž jednaly v omylu o charakteru svého úkonu a proti Vašim praktikám v současné době soudně i mimosoudně brojí. Uzavíráme tedy, že podpisem předmětného formuláře nebyla projevena vůle směřující ke vzniku právního vztahu s Vaší společností, ale toliko splněna domnělá povinnost sdělit orgánům veřejné moci údaje pro účely evidence ekonomických subjektů. V důsledku nedostatku vůle tedy nemohlo k uzavření smluvního vztahu s Vaší společností dojít.
Pakliže by ovšem bylo možno podpis předmětného formuláře vyložit jako právní úkon naší společnosti směřující ke vzniku smluvního vztahu k Vaší společnosti, je takový úkon podle § 49a občanského zákoníku neplatný, neboť byl učiněn v omylu, vycházejícím ze skutečnosti, jež je pro jeho uskutečnění rozhodující, tj. ze skutečnosti, že vyplněním formuláře je pouze plněna povinnost sdělit údaje o společnosti pro účely veřejné evidence ekonomických subjektů. Vaše společnost jakožto osoba, které byl takový úkon určen, tento omyl vyvolala nebo o něm přinejmenším musela vědět. Vzhledem ke všem okolnostem lze mít dokonce za to, že tento omyl byl ze strany Vaší společnosti vyvolán úmyslně. Protože se ve smyslu § 40a občanského zákoníku jedná o neplatnost právního úkonu relativní, dovoláváme se tímto vůči Vaší společnosti neplatnosti právního úkonu, jímž mělo dojít ze strany naší společnosti k objednání balíčku služeb „KOMPLET“ Vaší společnosti na portálu www.eocentrum.cz.
Z opatrnosti činíme souběžně též následující obranu proti účinkům podpisu formuláře, měl-li by být vyhodnocen jako návrh na uzavření příslušného smluvního vztahu s Vaší společností. Vzhledem k tomu, že se formulář dostal do sféry naší společnosti bez jakéhokoliv průvodního dopisu obsahujícího podpis osoby oprávněné jednat jménem Vaší společnosti, nelze takový úkon považovat za smluvní ofertu. Nemůže se tedy uplatnit ustanovení Vašich všeobecných obchodních podmínek, resp. samotného formuláře, že za vznik smluvního vztahu se považuje doručení žádosti o registraci provozovateli (Vaší společnosti). Takovou písemnou ofertou může být (vyhrazujeme si ovšem své přesvědčení, že nešlo o ofertu o Vámi předvídaném obsahu, resp. šlo o ofertu neplatnou z důvodů uvedených výše) teprve odeslání podepsaného formuláře Vaší společnosti. Aby se stala Vámi zamýšlená smlouva perfektní, musela by písemná akceptace písemného návrhu dojít naší společnosti jako oferentovi. Ustanovení Vašich (do doby vzniku smlouvy neúčinných) všeobecných obchodních podmínek, resp. ustanovení navrhované smlouvy, nemůže vyloučit kogentní ustanovení zákona o vzniku smlouvy, resp. účinnosti právních úkonů. Písemná akceptace oferty nebyla naší společnosti dosud doručena, což má za následek, že příslušná smlouva dosud nevznikla (nebyla uzavřena). Podle § 43a odst. 3 občanského zákoníku dokud nebyla smlouva uzavřena, může být návrh odvolán, jestliže odvolání dojde osobě, které je určeno dříve, než tato osoba odeslala přijetí návrhu. Odvoláváme tedy tímto z opatrnosti návrh na uzavření smlouvy o poskytování balíčku služeb „KOMPLET“ na portálu www.eocentrum.cz.
Vzhledem k uvedenému Vás tímto důrazně žádám, aby EO Servis, s.r.o. nadále nikde neuveřejňovala informace nebo inzerci týkající se naší společnosti a neposkytovala nadále žádné plnění, neboť žádné nepožaduji. Naše společnost není se společností EO Servis, s.r.o. v žádném smluvním vztahu a v takovém smluvním vztahu ani v žádném případě být nehodlá, a to ani do budoucnosti, což tímto jednoznačně deklaruje. Publikace našeho společenství na tzv. „EO Centru“ pro nás nejenom nemá žádný pozitivní přínos, ale naopak nás poškozuje i samo spojení s EO Servis, s.r.o.
V případě, že v důsledku postupu EO Servis, s.r.o. dojde ke vzniku škody na naší straně, budu dovozovat všemi dostupnými prostředky jak odpovědnost této společnosti, tak i odpovědnost Vaši osobní, a to prostředky práva soukromého i veřejného. Vezměte, prosím, tuto skutečnost na vědomí.
Jednání společnosti EO Servis s.r.o. považuji za nekalé obchodní praktiky, které odpovídají především generální klauzuli nekalé soutěže (viz § 44, odst. 1 obch. zák.). Jako takový nepožívá tento smluvní vztah (i kdyby snad vznikl) v souladu s ustanovením § 265 obch. zák. právní ochrany jak bylo již uvedeno.
Je zcela zřejmé, že smlouvu za podmínek, které nyní EO Servis vůči svým klientům uplatňuje, by nikdo průměrně (ani podprůměrně) rozumný neuzavřel, pokud by mu tyto podmínky byly před podpisem smlouvy skutečně v plném rozsahu známy
Rádi bychom Vám sdělili, že praktiky podvodných katalogových firem jsou nám již v současné době dostatečně známy a to včetně komplexního schématu psychologického nátlaku a výhrůžek typu neustálého navyšování požadované částky i výhrůžek rozhodčím řízením a rozhodčím řízením samým. Jsme odhodláni se proti těmto postupům aktivně a kvalifikovaně bránit s využitím všech právních a mediálních prostředků a v úzké koordinaci s ostatními poškozenými (včetně sdílení nákladů). V této oprávněné obraně nebudeme litovat času, sil ani prostředků.
V žádném případě nehodláme společnosti EO Servis nic platit a cokoli námi napíšete budeme považovat výhradně za Váš soukromý právní názor, dokud případný soud svým pravomocným rozhodnutím nestanoví jinak.
Tímto považuji celou záležitost za vyřízenou. Toto mé stanovisko považujte za naprosto definitivní. Nepřeji si z vaší strany zasílání žádné další korespondence.
S pozdravem
Vaše firma
Osoba jednatele
